關于為堅戈油田提供鉆井工程服務暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
● 本次交易主要內容：
為加快堅戈油田上產開發進度，盡快提升堅戈油田產量，中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）全資孫公司Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下簡稱“Petro公司”)與堅戈油田持有和運營方Tenge Oil&Gas(以下簡稱“TOG公司”)簽署堅戈油田鉆井工程服務合同，合同金額為1,724,382,000.00堅戈(約合人民幣2,676.24萬元)。
●TOG公司是昕華夏國際能源開發有限公司（以下簡稱“昕華夏能源”）控股子公司，Petro公司是上市公司全資孫公司。上市公司和昕華夏能源的控股股東都是上海中曼投資控股有限公司，Petro公司與TOG公司處于同一主體控制下，因此本次交易屬于關聯交易。
●過去12個月內，公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計金額為320萬元。（不含已經公司股東大會審議通過的交易及本次交易）
● 本次交易已經公司第三屆董事會第三十次會議審議通過，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值未達到5%以上，因此無需提交股東大會審議批準。
一、本次關聯交易概述
1、堅戈油田基本情況
堅戈油田位于哈薩克斯坦境內西南部，距阿克套市（Aktau）以東約150km。地質上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆熱特巴依臺階上，屬于中小型油氣田。曼格什拉克盆地是哈薩克斯坦境內研究程度最高的含油氣區，1961年發現了著名的烏津和熱特巴依大油氣田，而后又發現了東熱特巴依、卡拉曼德巴斯、堅戈、特斯布拉特等油氣田。該地區為典型大陸性氣候，地表干燥，適合油氣工業全年生產作業。堅戈油氣田周邊約有25個大型和中型的油氣田，該區域具有哈國最發達的油氣基礎設施，堅戈油氣田以北9km，為該國最大的油田烏津油田。距離最近的輸油管線13公里、輸氣管線12公里。根據最新的儲量評估報告，堅戈油田經評估的2P原油地質儲量為6,441.4萬噸，2P原油經濟可采儲量為595.28萬噸；2P天然氣地質儲量為218億方。
2、本次關聯交易的基本情況
堅戈區塊由TOG公司持有并運營，為加快堅戈油田上產開發進度，盡快提升堅戈油田產量，近日，TOG公司通過哈薩克斯坦對外招標網站發布了堅戈油田鉆井工程服務招標公告，Petro公司參與了堅戈油田鉆井工程服務項目競標并成功中標，現Petro公司與TOG公司簽署堅戈油田鉆井工程服務合同，合同總金額為1,724,382,000.00堅戈(約合人民幣2,676.24萬元)。
二、關聯方和關聯關系
1、關聯方的基本情況
公司名稱：Tenge Oil&Gas
類型：有限責任公司
注冊地：哈薩克斯坦
注冊資本：3,543,483,000堅戈
經營范圍：開采地下碳氫礦藏
2、關聯關系
TOG公司目前的股權結構圖：
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3、TOG公司最近一年及一期主要財務數據
單位：萬元
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4、TOG公司是昕華夏能源控股子公司，Petro公司是上市公司全資孫公司。上市公司和昕華夏能源的控股股東都是上海中曼投資控股有限公司，Petro公司與TOG公司處于同一主體控制下，因此本次交易屬于關聯交易。
5、過去12個月內，公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計金額為320萬元。（不含已經公司股東大會審議通過的交易及本次交易）
6、本次交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值未達到5%以上，因此無需提交股東大會審議批準。
三、關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次關聯交易嚴格按照哈薩克斯坦采購法和能源部采辦條例，TOG公司在哈薩克斯坦電子招標網站進行了公開招投標、Petro公司參與投標。Petro公司在投標前期進行了詳細的市場調研和考察，根據招標作業內容和合同要求，嚴格按照公司投標管理辦法，測算成本、進行風險分析、確定合理利潤，履行公司規定的審批程序后，確定投標價格。以投標價格中標，不損害公司或全體股東合法權益。本次關聯交易事項對本公司生產經營不會構成不利影響。
四、關聯交易合同的主要內容
1、合同主體：甲方：Tenge Oil&Gas
乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP
2、合同內容：堅戈油田鉆井工程服務
3、合同生效條件：簽署合同當日生效。
4、合同期限：自合同簽訂之日起至2023年12月31日
5、合同價格：1,724,382,000堅戈（約合人民幣2,676.24萬元）
6、支付條件：完工后，甲方收到乙方提交的雙方簽字的完工單和發票后60天內100%付款。若甲方收到完工單和發票后延遲支付，乙方向甲方提出支付違約金或罰金的書面申請，甲方應在收到書面申請之日起15日內支付乙方違約金或罰金。
五、本次關聯交易的目的及對公司的影響
本次交易有利于公司繼續發揮工程服務一體化能力的優勢，為海外區塊開發提供優質高效的配套服務，同時有利于公司開拓哈薩克鉆井工程市場。本次關聯交易符合公司業務發展的客觀需要，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響。
六、本次關聯交易履行的審議程序
1、董事會審議情況
公司于2022年11月10日召開了第三屆董事會第三十次會議，會議應出席的董事人數7人，實際出席的董事7人。本次會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議通過了《關于為堅戈油田提供鉆井工程服務暨關聯交易的議案》，關聯董事李春第、朱逢學、李世光回避表決，該議案同意票數為4票，反對票數為0 票，棄權票數為0 票。同意公司全資孫公司Petro公司與TOG公司簽署堅戈油田鉆井工程服務合同，合同總金額為1,724,382,000.00堅戈(約合人民幣2,676.24萬元)。本次關聯交易事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
本次關聯交易事項已經獨立董事事前認可并發表了同意的獨立意見。
2、獨立董事事前認可意見
本次關聯交易嚴格按照公司投標管理辦法，測算成本、進行風險分析、確定合理利潤，履行了規定的投標管理審批程序，按當地政府規定投標中標。此交易符合公司業務發展戰略，不會損害公司及股東特別是中小股東利益。
我們同意將該事項提交公司第三屆董事會第三十次會議審議。
3、獨立董事意見
本次關聯交易履行了公司投標管理規定程序，以投標價格中標，不損害公司或全體股東合法權益。根據對投標項目調研分析及價格測算，本次關聯交易事項對本公司生產經營不會構成不利影響。上述關聯交易行為符合公司發展戰略，符合公司及全體股東的利益。
在董事會表決過程中，關聯董事回避了表決，其它董事經審議通過了該項議案，表決程序合法有效。我們同意《關于為堅戈油田提供鉆井工程服務暨關聯交易的議案》。
特此公告。
中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會
2022年11月12日
證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2022-103
中曼石油天然氣集團股份有限公司
關于控股股東之一致行動人部分股份質押的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
●中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東上海中曼投資控股有限公司（以下簡稱“中曼控股”）一致行動人之一的上海共興投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共興投資”）持有公司股份數量12,433,717股，占公司總股本的3.11%。本次質押后，共興投資持有公司股份累計質押數量為4,500,000股，占其持股數量的36.19%。
●控股股東中曼控股累計質押股份數量為107,739,669股，占其持股比例的97.62%；控股股東及其一致行動人累計質押股份數量為169,303,067股，占其持股比例的81.12%。
一、 上市公司股份質押
公司于2022年11月11日接到共興投資的通知，獲悉其將所持有公司4,500,000股無限售流通股于2022年11月10日辦理了質押登記手續，具體情況如下：
1.本次股份質押基本情況
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2.本次質押股份未被用作重大資產重組業績補償等事項的擔?；蚱渌Ｕ嫌猛?。
3.股東累計質押股份情況
截止本公告披露日，共興投資及其一致行動人中曼控股、朱逢學、李玉池、上海共榮投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共榮投資”）、上海共遠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共遠投資”）累計質押股份情況如下：
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三、控股股東質押情況
1.中曼控股所質押股份到期情況。
中曼控股所質押股份未來半年內到期的累計股份質押數量為107,739,669股,占其所持公司股份的97.62%，占公司總股本的26.93%，對應融資本金余額約為6.32億元。
中曼控股質押股份所對應的融資還款資金來源包括但不限于自有資金、股票紅利、投資收益、出售資產等。
2.中曼控股不存在通過非經營性資金占用、違規擔保、關聯交易等侵害上市公司利益的情況。
3.控股股東質押事項對上市公司的影響
（1）控股股東質押事項目前不會對公司主營業務、融資授信及融資成本、持續經營能力等生產經營產生影響。
（2）控股股東質押事項不會對公司治理產生影響，不會導致公司實際控制權發生變更。
（3）公司控股股東中曼控股不存在需履行的業績補償義務。
4、控股股東資信情況
（1）控股股東基本情況
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（2）控股股東最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
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注：上表數據非合并口徑
（3）控股股東償債能力指標：
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（4）控股股東因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況：不存在
（5）截至目前，控股股東業務發展穩定向好，可利用的融資渠道有銀行授信、盤活存量資產等，為償還債務提供保障。
5、過去一年內，公司與中曼控股未發生交易及資金往來。
6、公司控股股東中曼控股質押所融資金主要用于圍繞石油產業投資及其下屬子公司業務經營發展需要。目前中曼控股股票質押率雖然較高，但目前暫不存在強制平倉風險，股份質押風險總體可控。中曼控股正在通過盤活存量資產、債務置換以及其他有效的方式，爭取盡快降低股票質押率。
公司將持續關注控股股東及其一致行動人所持公司股份的質押變動情況，嚴格遵守相關規定，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意風險。
特此公告！
中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會
2022年11月12日
