中曼石油天然氣集團股份有限公司
關于為堅戈油田提供鉆井工程服務暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
● 本次交易主要內容：
為加快堅戈油田上產開發進度，盡快提升堅戈油田產量，中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）全資孫公司Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下簡稱“Petro公司”)與堅戈油田持有和運營方Tenge Oil&Gas(以下簡稱“TOG公司”)簽署堅戈油田鉆井工程服務合同，合同金額為1,724,382,000.00堅戈(約合人民幣2,676.24萬元)。
●TOG公司是昕華夏國際能源開發有限公司（以下簡稱“昕華夏能源”）控股子公司，Petro公司是上市公司全資孫公司。上市公司和昕華夏能源的控股股東都是上海中曼投資控股有限公司，Petro公司與TOG公司處于同一主體控制下，因此本次交易屬于關聯交易。
●過去12個月內，公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計金額為320萬元。（不含已經公司股東大會審議通過的交易及本次交易）
● 本次交易已經公司第三屆董事會第三十次會議審議通過，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值未達到5%以上，因此無需提交股東大會審議批準。
一、本次關聯交易概述
1、堅戈油田基本情況
堅戈油田位于哈薩克斯坦境內西南部，距阿克套市（Aktau）以東約 150km。地質上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆熱特巴依臺階上，屬于中小型油氣田。曼格什拉克盆地是哈薩克斯坦境內研究程度最高的含油氣區，1961年發現了著名的烏津和熱特巴依大油氣田，而后又發現了東熱特巴依、卡拉曼德巴斯、堅戈、特斯布拉特等油氣田。該地區為典型大陸性氣候，地表干燥，適合油氣工業全年生產作業。堅戈油氣田周邊約有25個大型和中型的油氣田，該區域具有哈國最發達的油氣基礎設施，堅戈油氣田以北9km，為該國最大的油田烏津油田。距離最近的輸油管線13公里、輸氣管線12公里。根據最新的儲量評估報告，堅戈油田經評估的2P原油地質儲量為6,441.4萬噸，2P原油經濟可采儲量為595.28萬噸；2P天然氣地質儲量為218億方。
2、本次關聯交易的基本情況
堅戈區塊由TOG公司持有并運營，為加快堅戈油田上產開發進度，盡快提升堅戈油田產量，近日，TOG公司通過哈薩克斯坦對外招標網站發布了堅戈油田鉆井工程服務招標公告，Petro公司參與了堅戈油田鉆井工程服務項目競標并成功中標，現 Petro公司與TOG公司簽署堅戈油田鉆井工程服務合同，合同總金額為1,724,382,000.00堅戈(約合人民幣2,676.24萬元)。
二、關聯方和關聯關系
1、關聯方的基本情況
公司名稱：Tenge Oil&Gas
類型：有限責任公司
注冊地：哈薩克斯坦
注冊資本：3,543,483,000堅戈
經營范圍：開采地下碳氫礦藏
2、關聯關系
TOG公司目前的股權結構圖：
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
10 5.28% 31.07% 6.43 % 57.22%
昕華夏
0% 10% 小股東
10 0%
香港子公司
0%
開曼子公司
海灣公司
93. 33%
6.67%
迪拜子公司
10 0%
哈國子公司
90 %
TNG
10 0%
TOG
3、TOG公司最近一年及一期主要財務數據
單位：萬元
項目 2022年9月30日/2022年1-9月 2021年12月31日/2021年1-12月
總資產 34,184.26 35,625.57
凈資產 -4,996.42 -6,921.87
營業收入 10,737.8 20,205.80
營業利潤 2,048.76 2,965.17
凈利潤 1,639.01 187.97
4、TOG公司是昕華夏能源控股子公司，Petro公司是上市公司全資孫公司。上市公司和昕華夏能源的控股股東都是上海中曼投資控股有限公司，Petro公司與TOG公司處于同一主體控制下，因此本次交易屬于關聯交易。
5、過去12個月內，公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計金額為320萬元。（不含已經公司股東大會審議通過的交易及本次交易）
6、本次交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值未達到5%以上，因此無需提交股東大會審議批準。
三、關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次關聯交易嚴格按照哈薩克斯坦采購法和能源部采辦條例，TOG公司在哈薩克斯坦電子招標網站進行了公開招投標、Petro公司參與投標。Petro公司在投標前期進行了詳細的市場調研和考察，根據招標作業內容和合同要求，嚴格按照公司投標管理辦法，測算成本、進行風險分析、確定合理利潤，履行公司規定的審批程序后，確定投標價格。以投標價格中標，不損害公司或全體股東合法權益。本次關聯交易事項對本公司生產經營不會構成不利影響。
四、關聯交易合同的主要內容
1、合同主體：甲方：Tenge Oil&Gas
乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP
2、合同內容：堅戈油田鉆井工程服務
3、合同生效條件：簽署合同當日生效。
4、合同期限：自合同簽訂之日起至2023年12月31日
5、合同價格：1,724,382,000堅戈（約合人民幣2,676.24萬元）
6、支付條件：完工后，甲方收到乙方提交的雙方簽字的完工單和發票后60天內100%付款。若甲方收到完工單和發票后延遲支付，乙方向甲方提出支付違約金或罰金的書面申請，甲方應在收到書面申請之日起15日內支付乙方違約金或罰金。
五、本次關聯交易的目的及對公司的影響
本次交易有利于公司繼續發揮工程服務一體化能力的優勢，為海外區塊開發提供優質高效的配套服務，同時有利于公司開拓哈薩克鉆井工程市場。本次關聯交易符合公司業務發展的客觀需要，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響。
六、本次關聯交易履行的審議程序
1、董事會審議情況
公司于2022年11月10日召開了第三屆董事會第三十次會議，會議應出席的董事人數7人，實際出席的董事7人。本次會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議通過了《關于為堅戈油田提供鉆井工程服務暨關聯交易的議案》，關聯董事李春第、朱逢學、李世光回避表決，該議案同意票數為4票，反對票數為0 票，棄權票數為0 票。同意公司全資孫公司Petro公司與TOG公司簽署堅戈油田鉆井工程服務合同，合同總金額為1,724,382,000.00堅戈(約合人民幣2,676.24萬元)。本次關聯交易事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
本次關聯交易事項已經獨立董事事前認可并發表了同意的獨立意見。
2、獨立董事事前認可意見
本次關聯交易嚴格按照公司投標管理辦法，測算成本、進行風險分析、確定合理利潤，履行了規定的投標管理審批程序，按當地政府規定投標中標。此交易符合公司業務發展戰略，不會損害公司及股東特別是中小股東利益。
我們同意將該事項提交公司第三屆董事會第三十次會議審議。
3、獨立董事意見
本次關聯交易履行了公司投標管理規定程序，以投標價格中標，不損害公司或全體股東合法權益。根據對投標項目調研分析及價格測算，本次關聯交易事項對本公司生產經營不會構成不利影響。上述關聯交易行為符合公司發展戰略，符合公司及全體股東的利益。
在董事會表決過程中，關聯董事回避了表決，其它董事經審議通過了該項議案，表決程序合法有效。我們同意《關于為堅戈油田提供鉆井工程服務暨關聯交易的議案》。
特此公告。
中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會
2022年11月12日
